L’erreur invoquée par l’acquéreur des titres d’une société sur la viabilité de celle-ci n’a pas été déterminante de son consentement si, lors de la cession, il connaissait la situation très obérée de la société.
Quarante jours après la cession de 45 % du capital d’une société pour un euro symbolique, cette société est mise en redressement judiciaire. L’acquéreur demande alors l’annulation de la cession pour erreur sur les qualités substantielles des titres cédés au motif qu’au moment de la cession, la société était en cessation des paiements et elle n’était donc plus en mesure de développer une activité économique conforme à son objet social.
La demande de l’acquéreur a été rejetée dès lors que :
– d’une part, l’acte de cession précisait que la société, dont le chiffre d’affaires avait chuté de 80 % lors des deux derniers mois, était menacée de manière certaine par la cessation des paiements, les banques lui ayant supprimé toute facilité de caisse et son affactureur ayant rompu toute relation avec elle ;
– d’autre part, l’acquéreur avait disposé de tous les documents utiles relatifs à la situation financière et comptable de la société et il avait pu réaliser un audit complet de cette dernière avec le concours de son expert-comptable.
– enfin, il avait une information complète sur la situation désastreuse de la société à la date de la cession ; il savait notamment que, à la suite de la rupture des concours bancaires, la trésorerie de la société ne lui permettrait pas, à très bref délai, de financer la poursuite de son activité, un redressement n’étant envisageable que par un apport de fonds ; cette situation expliquant la fixation du prix des actions à l’euro symbolique, cependant que le cédant les avait acquises quelques semaines auparavant pour un prix de 9 000 €.
Il résulte des éléments ci-dessus développés que la situation financière de la société n’avait pas eu, lors de la cession, de caractère déterminant pour l’acquéreur qui en connaissait le caractère très obéré.
Décision Cass. com. du 13-3-2019 n° 17-19.501 F-D
